申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐人”）接受无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“灵鸽科技”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“这次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为这次发行的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为张兴忠和李晖。
保荐制实施以来作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行项目、光迅科技（002281.SZ）2019年主板再融资项目、光迅科技（002281.SZ）2022年主板再融资项目。目前，除了灵鸽科技项目外，作为签字保荐代表人签署的已过会待注册项目有扬州惠通科技股份有限公司创业板IPO项目。张兴忠最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过保荐项目的签字保荐代表人。目前，除了本次发行项目外，无另外的签署的在审项目。
最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，除了本次发行项目外，无另外的签署的在审项目。
业务范围： 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设施安装服务；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；
1、2022年9月16日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过灵鸽科技项目的立项申请；2022年10月19日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2022年10月24日至10月28日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对灵鸽科技项目进行了现场核查。
2022年11月19日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和北京证券交易所的有关法律法规，对申请文件进行审核检查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。
4、2022年11月28日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2022年12月27日，灵鸽科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
7、2023年3月24日，本项目更新财务数据和审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
8、2023年8月31日，本项目第二轮审核问询函回复、更新财务数据后的相关文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
9、2023年9月4日，本项目在调整发行底价后，更新修订的相关文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
10、2023年11月22日，本项目补充2023年第三季度财务数据审阅情况后更新的招股说明书等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
（一）有充分理由确信发行人符合法律和法规、中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具备拥有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐机构同意推荐无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人就本次发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年10月21日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并提请股东大会审议批准。
（二）2022年11月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次发行并上市有关的具体事宜。
（三）2023年9月4日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》，将“发行底价为7.5元/股”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。除上述调整外，发行方案其他内容不变。
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》中董事会关于内部控制的说明、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构对发行人的股权构成、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人最近两年的审计报告及前期会计差错更正的专项说明。经核查，发行人2021年和2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为1,798.60万元和3,788.12万元，发行人最近两个会计年度连续盈利。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构核查了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》等，以及查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站。经核查，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行的条件，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
四、关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定的说明
经核查，发行人的本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定，具体如下：
发行人于2015年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月30日，全国股转公司发布《关于正式发布2017年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告〔2017〕155号），发行人进入全国股转系统创新层。
综上，本保荐机构认为：发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第九条的规定。
核查依据详见本节之“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。
核查依据详见本节之“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）具有持续经营能力”。
（四）依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据发行人取得的相关政府部门出具的合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系统，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈性发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
经查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。
综上，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2022年12月31日净资产为25,897.99万元。
（六）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据发行方案，本次公开发行的股份数量不超过2,000.00万股（未考虑超额配售选择权），不超过2,300.00万股（考虑超额配售选择权）。
本保荐机构认为：发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，预计发行对象不少于100人。
截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为8,753.56万元，发行后将进一步增加，股本总额不少于3,000.00万元。
（八）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
根据发行方案，本次公开发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
本保荐机构认为：公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，本次公开发行股份数量和发行前公众股东持股数合计数占发行后总股本的比例不低于25%。
根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司预计市值的分析报告》，综合可比公司的估值情况、所处行业在北交所的平均估值情况、公司报告期股票交易价格及最近一次定向发行价格情况分析，公司预计市值不低于2亿元。
公司2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为1,868.32万元、4,419.35万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,798.60万元、3,788.12万元。2021年、2022年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13.94%、17.13%。
综上，保荐机构认为：发行人适用《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项的标准，即市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。
（十）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（十一）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
（十二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
（十三）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除
经查询中国执行信息公开网，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、个人征信报告，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
（十四）最近36个月内，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告
本保荐机构查阅了发行人最近三年的年度报告及中期报告及相关公告，本保荐机构认为：最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。
（十五）不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形
本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈，本保荐机构认为：不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十六）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少1个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会议事规则，发行人无表决权差异安排。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所规定的发行条件。
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书等资料。发行人股东共计190名，其中，自然人股东171名，法人股东10名（深圳市大族创业投资有限公司、兴业证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、财信证券股份有限公司、浙江三花绿能实业集团有限公司、溢云智能科技（上海）有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司、上海微璟信息咨询有限公司、南京乐妈坊网络科技有限公司、江苏宝安控股集团有限公司），合伙企业4名（伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、上海炫庚企业管理中心（有限合伙）、上海弦箴企业管理中心（有限合伙）），基金4名（宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）、宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙）、苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）），基金管理人1名（北京北清瑞创投资合伙企业（有限合伙））。宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）、宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙）、苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经本保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）、宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙）、苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）的备案情况，2016年1月19日宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）完成备案、2016年3月22日苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）完成备案、2016年6月7日苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）完成备案、2017年1月13日宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙）完成备案。
本保荐机构认为，发行人股东宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）、宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙）、苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后20个工作日内完成备案程序。
受到政策与下游需求的驱动，物料自动化处理行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。随着同行业竞争对手的发展壮大，公司若不能利用自身技术优势调整经营策略，同时积极在产品质量、项目管理和市场开拓等方面寻求突破，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
报告期内，公司客户主要集中于锂电池及锂电池正负极材料等新能源领域，客户集中度较高。现有新能源领域客户的投资需求受政策及市场需求变动影响较大，若未来新能源汽车发展进程不及预期，导致主要客户需求发生重大变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
报告期内，公司营业收入分别为14,702.12万元、21,024.74万元和32,467.90万元及16,533.36万元，2020-2022年均复合增长率为48.61%。由于“碳中和”政策驱动，叠加汽车换购需求以及电动车低成本、高性能优势，国内新能源车市场快速增长。下游客户锂电池的扩产需求直接拉动对公司自动化物料处理系统产品的采购需求，导致公司营业收入总体保持较好的增长态势。公司单个订单规模较大且集中在锂电池行业，如未来下业需求呈现增速放缓或市场竞争加剧，从而公司无法持续获取大额订单，则可能对公司产品的销量、毛利率产生不利影响，进而导致公司业绩增速放缓或下滑。
物料自动化处理生产线及设备属于下游锂电、橡塑及食品等行业的重要生产设备之一。下业的设备投资需求与产业政策紧密相关。报告期内，公司自动化物料处理系统最主要的下游应用领域为锂电行业，受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国锂电行业处于快速扩张期，若新能源汽车、锂电池等行业的产业政策出现不利变化，将延缓下游客户的产能扩张进程，降低对物料自动化处理产线及设备等固定资产的投资需求，导致公司经营业绩出现波动，对公司持续稳定发展造成不利影响。
公司提供的自动化物料处理系统涵盖的设备类型繁多，部分配套的设备或部件由公司向供应商定制采购。报告期内，公司定制设备和部件采购占比分别为57.07%、58.56%、60.16%及57.22%。若上游配套产品价格或供应商交付能力出现不利变化，将对公司生产经营造成不利影响。
公司锂电业务订单金额较大，且项目验收周期较长，公司执行大客户订单会占用较多的流动资金。目前公司规模较小，融资渠道单一，资金实力较弱，对获取及执行大客户订单将产生不利影响，若公司不能够按照合同约定及时交付产品，将会产生违约的风险。
公司产品具有非标定制化的特点，生产定制化产品所需原材料种类较多，且通常因下游不同客户的生产工艺及制造流程的差异而发生变化。随着市场供求环境的变化，未来原材料的采购价格存在一定不确定性。若主要原材料市场供不应求，或者相关行业出现不利变动，将导致公司相关原材料出现短缺或采购成本上升，对公司的生产经营造成不利影响。
公司使用的位于无锡市惠山区洛社镇新雅路80号的厂房及办公楼系承租于关联方程浩机械。该厂房及办公楼所在土地的所有权人为惠山经济开发区洛社配套区（以下简称“配套区”），土地性质为工业建设用地。配套区与程浩机械签订土地租赁合同，将前述土地出租给程浩机械。程浩机械于2003年7月24日取得了经过无锡市惠山区洛社镇人民政府、区规划分局、区环保局、区发展计划局审批同意的厂房建设项目立项审批表后开始建设厂房，并于2004年底基本竣工。公司于2005年7月12日接到洛社镇人民政府的通告：“镇政府决定在镇区东部原惠山经济开发区洛社配套区东区在内约4平方公里范围内成片规划建设‘洛社新城’”。前述土地处在“洛社新城”规划范围内，该规划调整导致前述土地的房屋产权手续无法继续办理，公司租赁厂房及办公房屋存在被拆迁的风险。
2023年1月10日，金银河因认为发行人生产、销售的一种与其实用新型专利“一种混合装置”（专利号为40）相同或等同技术结构的成品罐涉嫌侵犯其实用新型专利权，向无锡市中级人民法院起诉并要求赔偿。发行人则于2023年3月15日向江苏省无锡市中级人民法院就本案提起反诉，要求金银河就其恶意诉讼消除影响并赔偿发行人损失。
2023年4月26日，无锡市中级人民法院一审开庭审理，驳回了金银河的全部诉讼请求，同时，就发行人提起的反诉诉讼请求，一审法院认为金银河提起本案诉讼构成恶意诉讼。2023年5月19日，金银河就上述一审判决提起上诉。
截至本发行保荐书签署日，上述案件尚处二审阶段，案件审理结果存在一定不确定性。若在上述诉讼中败诉，则公司存在被认定为侵权并要求停止侵权行为及承担赔偿责任的风险，可能对公司的未来发展、经营业绩造成不利影响。
公司所处物料自动化处理行业为知识、技术、人才密集型行业。如公司未能及时攻克新产品研发设计的难点，可能导致产品研发进展缓慢甚至研发失败；公司具备新产品设计能力后，如无法及时获得下游大客户对产品的验证，或者未能取得关键上游供应商的支持，可能导致新产品无法量产或及时推向市场，或导致新产品销售错过关键窗口期，以致无法有效收回前期研发投入，进而对公司的核心竞争力及经营业绩产生不利影响。
公司所处行业属于高新技术制造业，技术应用创新能力是公司的核心竞争力之一。公司目前使用的主要核心技术为自主研发，且由核心研发团队掌握。核心技术是公司保持竞争力及生存发展的关键要素，关系公司核心产品的研发和生产，是公司保持竞争优势的基础。由于行业内人才流动频繁，一旦公司不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密，将对公司竞争力造成不利影响。
公司产品具有定制化程度高、工艺复杂、工序繁多等特点，需要企业具备较强的研发管理、工艺管理、品质管理、生产管理、供应链管理等综合运营管理能力。一个架构合理、高效运转的综合管理体系需要企业在长期经营过程中不断积累并持续改进和完善，特别是与下游全球知名企业长期磨合才能形成更为高效、满足下游需求的管理体系。随着公司业务涉足的行业增加，经营规模不断扩大，如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司发展得到有效提升，市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面的管理挑战得不到有效应对，则可能对公司业务的持续增长造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别是2,774.91万元、5,611.61万元、13,809.21万元及16,844.74万元，占流动资产的比例分别是15.98%、19.86%、38.17%及52.91%。报告期内，公司营业收入持续增长，应收款项规模扩大较快，占流动资产比例逐步提高，较高的应收账款余额一方面影响公司的，限制公司业务的快速发展，另一方面若下游市场环境变化或客户自身经营状况发生重大不利影响，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。
报告期内，公司通常与客户在合同中约定付款节点，未约定具体信用额度及信用账期。公司项目验收后，考虑到客户需执行其内部回款审批流程，参考行业惯例，以3个月为标准作为应收账款的信用管理政策，即应收账款中超过3个月尚未收回的货款及质保期满超过3个月尚未收回的质保金均视为逾期，列为信用期外应收账款。基于该标准，公司2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末应收账款逾期金额分别为 3,240.54万元、3,429.64万元、7,329.26万元、11,461.49万元，逾期应收账款占期末应收账款余额比例分别为67.09%、43.53%、44.66%、57.86%。报告期各期末公司逾期应收账款持续增长，主要系公司进入新能源锂电领域后，下游客户处于强势地位，付款节奏和进度较慢所致。如发生大额逾期应收账款无法收回，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司综合毛利率分别是39.59%、27.53%、27.64%及24.96%，呈现波动趋势，公司主要从事计量配料、混合及输送等自动化物料处理系统设备的研发、生产和销售，产品包括自动化物料处理系统和单机设备，公司产品及服务可广泛应用于锂电、橡塑、食品等具有物料处理需求的多个领域。由于公司产品定制化程度高，不同应用领域产品的工艺及技术含量差异较大，故各订单毛利率存在波动。受下游领域市场需求变化及行业竞争格局的变化影响，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争格局加剧带来的毛利率波动风险。
报告期内，公司为高新技术企业，享受高新技术企业15%的企业所得税税率，以及销售嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠政策，同时，下属子公司还享受了小微企业所得税税收优惠政策。若公司未来不能持续符合高新技术企业的认定条件，或国家关于高新技术企业、小微企业、增值税即征即退的税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
公司拟将本次发行募集资金运用于物料处理成套装备制造基地建设项目二期、研发及展示中心建设项目，以提升公司产能及技术研发实力。公司已结合报告期内各产品销售收入增长情况以及产品市场需求、行业发展趋势对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的可行性分析。尽管如此，如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目实施后新增产能无法完全消化的风险。
募投项目“物料处理成套装备制造基地建设项目二期”实施完成后，公司固定资产累计增加12,584.67万元，每年将新增折旧费906.31元。若募投项目实施效果不及预期，在不考虑新增收入的前提下，以报告期三年财务数据平均来看，公司年营业成本将增加906.31万元，增幅为6.67%，毛利率将会降低4.42个百分点，对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
公司本次募集资金投资项目需2年建设期，短期内无法产生经济效益。募投项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模在客观上将进一步增加，团队规模亦会有所提升，募投项目的实施也对发行人的项目管理能力和经营协调能力提出了较高要求。因此，若市场环境及行业格局发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，募投项目的预期收益可能无法完全实现，公司可能存在因固定资产折旧费用及人员投入增加导致利润下降的风险。
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值定价结果受到公司业务与财务状况等内在因素以及市场流动性、投资者风险偏好、新股供给情况等外部因素的影响。若公司发行新股存在认购不足或未能达到预计的市值上市条件，则会出现发行失败的风险。
粉料、粒料、液料及浆料等散装物料是锂电池、橡胶塑料（统称“橡塑”）、食品、医药等众多行业原材料或半成品、产成品的主要形态，在处理过程中存在易扬尘、易泄露、难计量等难题。人工操作不仅计量精度和物料混合均匀性差，容易导致物料浪费、生产低效、管理成本高，而且可能对员工的身体健康造成不利影响。针对散装物料处理的痛点，物料自动化处理应运而生且不断延伸发展。
在国外尤其是发达国家，物料自动化处理行业已成为工业自动化以及智能制造体系的重要组成部分。随着全球制造业产业结构的升级转型，物料自动化处理设备广泛应用于锂电池、精细化工、橡塑、食品、医药、电子半导体、石化、军工等领域。根据QYR（恒州博智）数据预测，2021年全球自动物料处理（AMH）市场销售额达到了54亿美元，预计 2028年将达到86亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.4%。
作为下业的重要生产设备，物料自动化处理行业的发展前途与下游需求紧密相关，下业的发展是本行业增长的重要因素。公司的物料自动化处理产线及设备主要应用于锂电池、橡塑、食品等领域，近年来下游应用行业的增长拉动了物料自动化处理需求的增长。根据国家统计局数据，橡胶和塑料制品业主营业务收入从2017年的23,986亿元增长到2021年28,996亿元，年均复合增长率为4.86%。根据中投顾问预测，未来五年（2021-2025）年均复合增长率约为7.96%，2025年将达到2,922亿元。
近年来新能源汽车行业景气度升高，极大拉动了动力电池市场需求，进而推动锂电池生产领域对物料自动化处理设备的需求。新能源汽车终端的快速增长带动动力电池产能的快速扩增，根据高工产业研究院数据，2021年国内动力电池装机量139.98GWh，同比增长128%。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年 1-8月动力电池累计装车量162.1GWh，累计同比增长 112.3%。SNEResearch数据预计，2030年动力电池在电动车上的装机量将达到2,963GWh；出货量达到3,500GWh。目前动力电池主要生产厂商均在规划扩产，预期将极大拉动对上游锂电池生产设备的需求，公司所属的物料自动化处理行业也将从中获益。
公司较早进入物料自动化处理领域，经过多年技术研发，掌握失重式动态计量、双螺杆制浆工艺等多项行业核心技术。截至2023年6月30日，公司共取得专利权98项，集成电路布图1项，计算机软件著作权16项，拥有数位行业资深专家，核心技术人员在螺杆式配混方面拥有30年的研发经验。公司先后获评江苏省高新技术企业、江苏省服务型制造示范企业和示范培育企业、江苏省版权示范基地、国家级“专精特新”小巨人企业。
失重式动态计量技术 锂电池双螺杆连续制浆系统、锂电池正负极材料自动化生产线、自动计量配混输送系统、智能微量配料系统、失重式计量喂料机（单机） 失重式动态计量技术主要原理是在工作时控制重量损失。对承载物料的承载器和排料装置进行称重，根据单位时间重量的损失值，将实际排送料速率（瞬间流量）与预先设定的排料速率进行比较，通过控制排料装置的速度，使实际排料速度始终准确地符合设定值 大规模应用 （1）灵鸽失重称控制板（集成电路布图设计登记）BS.175538638（2）具有补料及计量功能的喂料机（发明专利）ZL7.6（3）一种防尘且便于更换的喂料机称台结构（实用新型）ZL9.9（4）一种新型双电机大球形斗失重式喂料机（实用新型）ZL8.7（5）一种微量液体称（实用新型）ZL0.3（6）一种失重式喂料机复合传动箱体（实用新型）ZL8.8 原始创新
双螺杆连续制浆技术 锂电池双螺杆连续制浆系统 双螺杆连续制浆技术是通过两根螺杆互相捏合、在两个螺杆之间、螺杆和机筒之间产生强烈的输送、剪切、混合、分散作用，实现物料的均匀混合分散 产业推广 （1）一种锂电池浆料的混合装置（发明专利）ZL7.X（2）一种用于锂电池生产的合浆浆料除杂装置（发明专利）ZL2.4 （3）新型双螺杆密封结构（实用新型）ZL7.1（4）一种清理料斗的可挂壁搅拌刮板（实用新型）ZL3.X（5）一种用于双螺杆微量秤输出轴的新型密封圈（实用新型）ZL9.7（6）一种双螺杆微量秤输出轴密封结构（实用新 型）ZL7.3（7）一种用于制备锂电池浆料的双螺杆连续搅拌分散装置（实用新型）ZL7.0（8）一种高效连续螺旋式匀浆机（实用新型）ZL3.X（9）一种锂电池浆料的双螺旋轴连续匀浆系统（实用新型）ZL5.9（10）一种用于轴端密封的结构（实用新型）ZL9.7 原始创新
气力输送技术 锂电池双螺杆连续制浆系统、锂电池正负极材料自动化生产线、智能微量配料系统、自动计量配混输送系统、双行星搅拌机 气力输送是在一定条件下利用空气流或某种特殊气体流作为承载介质来输送颗粒及粉状物料的一门技术，适用于粉粒输送 大规模应用 （1）一种锂电池浆料投料除尘装置（发明专利）ZL5.4（2）一种输送缓冲装置（实用新型）ZL3.X（3）一种锂电池投料除尘系统（实用新型）ZL9.2（4）一种智能微量多组份配料系统（实用新型）ZL1.2（5）一种智能微量多组份配料系统用翻转组件（实用新型）ZL3.1 原始创新
公司秉承“无人化、无尘化、智能化”理念，深耕物料自动化处理行业，多年来累积丰富而优质的客户资源，客户涉及锂电池上下游产业、橡塑、食品等众多行业，应用面广泛，其中主要客户包括国轩高科、宁德时代、天辉锂电、鹏辉能源、万华化学、容百科技等锂电行业优质客户，金发科技、浙江华峰等橡塑领域客户，亿滋、好丽友、仲景、妙可蓝多等食品领域细分龙头，公司产品和服务受到客户的广泛认可。
本次募集资金拟投入物料处理成套装备制造基地建设项目二期、研发及展示中心建设项目。物料处理成套装备制造基地建设项目二期将建设12,210.00平方米的生产厂房，购置卧式加工中心、立式加工中心、激光切割机、数控车床、三坐标测试平台等生产及测试设备。项目实施完成后，将大幅提升公司自动化物料处理系统和单机设备产品的生产能力，有助于突破产能瓶颈，满足生产经营需要，提高公司核心竞争力，巩固行业地位。
研发及展示中心建设项目将通过引进高层次人才，进一步增强公司产品研发能力，提高产品的智能化程度与应用领域的拓展，并引进研发检测设备，优化公司研发平台，提升产品研发效率与产品品质。项目实施后，将有效增强公司研发实力，提升公司可持续经营能力。
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场空间及核心竞争力等情况的分析，本保荐人认为：发行人所经营的业务受国家产业政策的支持，发行人在行业中具有明显的竞争优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，发行人具有良好的发展前景。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）提供募投项目可行性研究服务。
大象投顾拥有行业研究分析经验，有助于快速核查行业的竞争格局和发展状况、分析企业的竞争优劣势，有助于帮助企业确定募集资金投资方向、投资内容和可行性分析。
大象投顾前身为“深圳前瞻投资顾问有限公司”成立于2011年，深圳前瞻投资顾问有限公司于2018年更名为“大象投顾”，其主营业务系企业上市咨询及投资咨询服务。大象投顾为发行人提供行业研究，为募集资金投资项目提供可行性分析咨询服务。
发行人与大象投顾通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。大象投顾服务费用（含税）为人民币20.00万元。
经保荐人核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了大象投顾提供募投项目可行性研究服务，除此以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权张兴忠、李晖担任无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
张兴忠熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目有奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行项目、光迅科技（002281.SZ）2022年主板再融资项目，目前已过会待注册项目有扬州惠通科技股份有限公司创业板IPO项目。
李晖熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人，目前，未签署其他已申报在审企业。
张兴忠、李晖在担任无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和中国证券监督管理委员会《关于逐步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的条件，具备签署该项目的资格。
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